深圳前海外资贸易公司公司注册代办
有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：
1、 税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；
2、 安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。
（相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述）
二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性
作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，激励控制对象的稳定性。（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接）
持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。
三、有限合伙用于高管持股平台的若干考虑
1、普通合伙人的安排
普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考虑人选。
2、地方税收优惠政策的选择
1）从目前现有的地方税收政策来看，天津的政策在优惠程度和政策稳定性上好（按：写此文前天津享受政策优惠的出资门槛还没提高1亿元）；
2）可以考虑，是否需要推动本地出台相应政策，将税收留在本地，以促进和本地的关系？在股权投资市场火热的情况下，股权投资优惠政策对本地资金应有较大吸引力，有利于增加本地税源，促进本地经济发展，但不确定争取政策的难度有多大。
3、纳税义务产生的时点和账务处理
有限合伙企业的全部“生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)”为应纳税所得额，即一旦产生利润，即使不分配也要纳税。
作为高管持股平台的合伙企业应选择查账征收的方式缴税，在账务处理上可将持股列为“长期股权投资”。因持其股比例肯定小于20%，故采用成本法计量长期股权投资，所持股份的公允价值变化不会体现在账上，不会因为被持股的公司上市这个事项而产生纳税义务。
高管个税从来都是企业税收筹划中的热点问题，将高管从公司剥离，设立自然人合伙企业，是否能够达到个税筹划的目的？我们试着分析一下。
一、合伙企业是个什么鬼？
合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织，又可分为普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业涉及的主要税种如下：
1、合伙企业增值税
根据合伙企业的正常业务类型，区分不同的税率和征收率正常缴纳，正常对外开具增值税发票即可，和其他企业并无不同。
2、合伙企业所得税
合伙制企业本身并不具有法人地位，不属于企业所得税纳税主体，自身并不需要缴纳企业所得税。
3、合伙人所得税
对合伙企业生产经营所得和其他所得，应按“先分后税”原则征收所得税，以每一合伙人为纳税人，分别缴纳个人所得税或企业所得税。自然人合伙人缴纳个人所得税，法人或者其他机构缴纳企业所得税。
比较可以看出，这种筹划方式效果并不明显，实务中还可能带来风险：合伙企业和原公司之间如何设计业务和交易？合伙企业自身业务如何体现和证明？如果只是强行分拆，无合理、真实的业务实质，将面临税务机关的监控和处罚。
因此，个税筹划以税法为底线，以经营业务为依托，以落地有效为标准，达不到以上三个标准的个税筹划都是耍流氓。
股权锁定、持股个人收益和退出
1）以增资方式成为公司股东的有限合伙企业，所持股份的限售期为一年即可，上市后可以合伙企业作为主体实施股权转让，获得收益，而该收益通过有限合伙企业直接“传导”至终持股的个人；对于持股个人实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定；
2）持股个人享受收益（或获利退出）有四种方式：
i. 分享企业收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益；
ii. 转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人；
iii. 退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产；
iv. 散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。
“高管股份”限制
《公司法》142条规定，股份公司的董事、监事、管理人员任职期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%。这个“25%”的额度在计算时是否包含间接持股数量，没有明确的规定，上市前公司可以从有利于自身的角度解释。特别的，公司上市后，这种董、监、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登记结算公司对于“高管股份”的特别锁定，并不包括其间接持股的部分。因此，上市后持股平台如需转让股份，在实际操作中不受“高管股份”的监管限制。
公司里面一直有两个隐名股东，你知道吗？一个是，一个是股东的配偶，现在离婚率很高，有的城市已经高达50%，我们也要高度重视股东离婚对于公司股权结构稳定性造成的影响，前车之鉴就是土豆网，包括近期当当网的夫妻股东之争。如果我们公司的股东太多，合伙人太多的话，就让股东进入有限合伙企业进行持股，同时约定合伙人离婚，另一方配偶仅享有财产权益，不能享有合伙人资格，这样就规避了股东离婚造成的股权分割问题。
4、有限合伙企业规避股东人数太多和股东进退问题
股东人数太多，治理起来会比较麻烦，很多时候需要股东签字，仅召集股东开会都需要很长时间，小企业讲究的就是效率，效率，所以要把股东合伙人集中起来，装到合伙企业里面，然后授权普通合伙人签字就可以了。
同时我们把股东装进有限合伙企业可以规避股东进入和退出影响主体公司股权结构的问题，进入和退出都在合伙企业里进行，通过财产份额转让协议就可以约定清楚，实现了股权变动的平稳过度。如果在主体公司层面，又要开会，又要表决，还要行使购买权，耗时耗力，影响股权结构稳定性和创始人控制权。5、有限合伙企业可以规避不同类型股东的联合
我们在实务中，一般会设立两个有限合伙持股平台，一个用于员工激励，一个用于引进投资人，防止内部员工和投资人联合，私底下进行股权转让或利益输送，这也是我们不建议太多股东直接注册持股的重要原因，一方面容易造成内外部股东联合，倒戈大股东，还容易引入投资人后，与投资人联合，影响公司的控制权和股权结构的稳定
一、设立持股平台的优势
主体公司设立持股平台的直接优势是可以激励员工积极性并可以实现股权控制的目的。
1．保持主体公司股权的稳定性
主体公司在设置股权架构时，将部分股东或受股权激励的核心员工股东放置至持股平台中，若未来股权发生变更情形时，只是持股平台股东发生变化，主体公司股权架构不受影响，可以减少主体公司股东变动的频率，有利于保持主体公司股权的稳定性。
2．增加股东人数
法律规定，有限公司股东人数多为50人，上层设置增加一个有限公司或有限合伙持股平台，人数可以增加至99人；股份公司股东多200人，上层设置增加一个有限公司或有限合伙持股平台，人数可以增加至249人，如果上层设置增加一个股份公司，股东人数多可以达399人
1、增值税
1000万*6%=60万元（假设没有进项税）
2、企业所得税无需缴纳。
3、合伙人所得税
张三所得为：（1000-200）*40%=320万元
按照个体工商户经营所得个税计算结果为：应缴税款1105250元；税后收入2094750元。
合伙人甲公司所得为：（1000-200）*60%=480万元
应并入当期公司收入计算缴纳企业所得税。计算略。
二、合伙人之间的利润分配比例如何确定？
大致有这么几个基本原则：
1、如果合伙协议中明确约定了利润分配的比例，应该按照合伙协议约定的分配比例确定合伙人各自的应纳税所得额。
2、如果合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。这里的比例可以追加协商，并签署补充协议即可。
3、如果协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。
4、无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。实际上还有一种可能的方法，就是通过法律诉讼确定分配比例。
5、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。
合伙企业的分类
按性质分，则为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业。
这是《合伙企业法》规定的三种合伙企业类型。
普通合伙企业：所有合伙人均承担连带责任。
特殊的普通合伙企业：合伙人在执业活动中的故意或重大过失造成的合伙企业债务，其他合伙人仅承担有限责任。根据《合伙企业法》第55条，这主要适用于“以知识和技能为客户提供有偿服务的服务机构”。注意，特殊的普通合伙企业，也属于普通合伙企业的一种。
有限合伙企业：有限合伙人不执行合伙事务，对合伙企业债务承担有限责任。
从使用场景角度，实务中下列场景下会用到合伙企业。
（1）私募基金。
包括公司制、契约制、合伙制三种形式。私募股权投资基金以合伙制为多，且均采取有限合伙企业形式。
（2）会计师事务所。
会计师事务所可以采取合伙企业形式，也可以采取有限责任公司形式。从实践情况来看，会计师与律师均属于人士，为会计师设置有限责任而强制律师采取合伙制缺乏充分依据。为此，财政部、国家市场监督管理总局于2018年4月3日联合发文《关于推动有限责任会计师事务所转制为合伙制会计师事务所的暂行规定》（财会〔2018〕5号），推动会计师事务所向合伙制转变。
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第三步 税务登记 刻章
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